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融资租赁合同中的三种保证金
发布时间:2015/10/26 17:00:38   阅读数: 4833

一、案情简介

    A金融租赁公司(以下简称A公司)与B机械公司(以下简称B公司)共同合作开展融资租赁业务。B公司根据双方签订《租赁合作协议》约定,向A公司支付合作保证金280万元,作为所有融资租赁项目承租人逾期租金的相应垫付款。当项下任一承租人发生逾期情况时,A公司可从合作保证金中先行扣除垫付的相应逾期租金(不含逾期利息),且不影响逾期租金的催收。双方同时签订了《回购担保合同》,约定在承租人逾期支付租金达到约定条件时,B公司在收到A公司发出的回购通知之日起10个工作日内支付全部回购价款,回购价款为项下《融资租赁合同》约定租金的未付部分减去A公司已经收取的租赁保证金数额。  

        A公司根据与赵某2013415日签订的《融资租赁合同》,以融资租赁的形式,将根据赵某的选择向B公司购买的液压切割机五台出租给赵某使用,赵某支付租赁保证金50万元。该合同约定租赁保证金按以下顺序清偿所欠A公司的债务:各项费用、罚息、租金。  

       2013425日,AB两公司签订《补充协议》,B公司根据约定向A公司支付50万元用作赵某融资租赁业务的回购保证金。

    后赵某因资金流问题无法继续支付租金,B公司在280万合作保证金中为赵某垫付9万元。A公司在赵某所欠租金达到回购条件时向B公司发出回购通知,要求其支付回购价款。但B公司未履行回购义务,A公司遂申请仲裁,要求赵某支付租金250万元及罚息20万元;B公司支付回购价款150万元。  

       B公司抗辩称,B公司支付的280万元合作保证金中为赵某垫付的9万元应在回购款中扣除,对该部分款项不予扣除等于要求回购方重复承担责任。  

二、裁决结果

    仲裁庭裁决如下:赵某支付A公司租金250万元及罚息20万元;B公司支付A公司回购价款150万元。  

三、意见分析

    本案属于回购型融资租赁合同纠纷,涉及租赁保证金、合作保证金、回购保证金,争议焦点在于回购价款的计算。  

       仲裁庭认为,双方签订的《补充协议》约定,B公司向A公司支付50万元作为赵某租赁业务的回购保证金。因此,当赵某逾期支付租金达到合同约定的回购条件时,该50万元回购保证金应当在回购价款的计算中予以扣除。另外,《回购担保合同》明确约定,回购价款为项下《融资租赁合同》约定租金的未付部分减去A公司已经收取的租赁保证金数额。现回购条件已经成就,A公司以赵某未付租金总额250万元减去租赁保证金50万元及回购保证金50万元后计得金额150万元,向B公司主张回购价款,有事实及合同依据。  

       对于B公司认为回购款项中应扣除其以合作保证金280万元为赵某垫付9万元的抗辩意见,仲裁庭认为,《租赁合作协议》明确约定合作保证金是B公司为其所有融资租赁项目承租人的逾期租金支付的垫付款,不影响对承租人逾期租金的催收和回购条件的成就与履行。即双方对合作保证金的作用已经明确约定为逾期租金的垫付款,与回购款项无关。而且,B公司280万元合作保证金的垫付的9万元性质是代赵某暂时垫付的租金,而非直接支付,其所有权始终属于B公司。可见,合作保证金与回购价款的计算没有关联,合作保证金不在回购价款中结算并不加重B公司原有的回购责任。故仲裁庭对B公司的抗辩不予采纳,租赁合作保证金协议所涉垫付款项不予一并处理,由当事人另行结算。

四、法律小课堂

    (一)三种保证金的定义与作用

     租赁保证金、回购保证金及合作保证金均是出租人为提高融资租赁债权的安全性而收取的资金,虽然在承租人违约后均产生扣付的情形,但不能随便相互扣付,因此需要明晰其定义与作用。  

1.租赁保证金可视为承租人租金的预付款,是承租人向出租人支付的保证融资租赁合同顺利履行的资金。当承租人不能或逾期支付租金,租赁保证金将充抵租金或其他应付款项,若承租人无任何违约情形,合同期满后应全额退还。

2.回购保证金是回购人为了保证融资租赁具体业务中发生需要回购情形时顺利履行回购义务而向出租人支付的资金,作用是充抵回购价款,若具体融资租赁合同届满,没有发生需要回购的情形,则退还给回购人。

3.合作保证金是维护回购人与出租人之间长期合作关系,确保这期间签订的一系列融资租赁业务合同能够顺利履行,由回购人向出租人支付的保证金。即在系列融资租赁业务中,如任一承租人存在违约情形,该保证金可用于先行垫付应付租金、迟延利息甚至损失赔偿金(须法院或仲裁机构裁定)。合作期满而且融资租赁业务全部履行完毕后,结算剩余的保证金向回购人退还。如果与银行贷款业务比较,合作保证金的金额就相当于最高额贷款的额度,大多数业务合同会约定,如果系列融资租赁业务的逾期租金、利息或损失赔偿金金额累积超过合作保证金数额,回购人没有补足相应保证金,出租人有权暂停与回购人的合作。

    可见,上述三种保证金均非民法意义上的定金,而是一种保证、抵扣、冲抵作用的资金。但因为涉及的当事人、所依据的合同条款不同,其法律性质及结果也有所不同。  

       (二)三种保证金的处理原则

     如同案例双方的主张,大部分融资租赁保证金纠纷的争议焦点都在于保证金如何抵扣的问题上。因此,明确常见的上述三种保证金“专款专用”的抵扣原则非常重要。  

1.租赁保证金

    租赁保证金有双重身份,主要争议在于回购价款计算方面。一般而言,《回购担保合同》会约定,回购价款的计算涉及需要减去租赁保证金,而《融资租赁合同》也会约定,承租人违约时,租赁保证金清偿承租人所欠债务的顺序,例如按下列顺序抵扣:各项费用,罚息,租金本金。由此产生了部分出租人主张租赁保证金抵扣承租人所欠债务后,在列入回购价款的计算中。笔者认为这是该主张是不合理的。租赁保证金不能抵扣后再列入回购价款的计算。  

        首先,《融资租赁合同》约定的是出租人与承租人之间的权利义务,租赁保证金按约定的顺序进行抵扣,只适用他们之间债权债务问题的解决。而回购人并非该合同当事人,因此该抵扣顺序与其无关。其次,出租人与回购人签订的《回购担保合同》不是《融资租赁合同》的从合同,而且并没有约定租赁保证金需要抵扣任何费用后再进行列入回购价款的计算中。回购价款的计算与承租人无关,承租人产生的责任与回购价款的计算相挂钩没有合同与法律依据。最后,虽然租赁保证金的抵扣顺序没有实质影响承租人必须履行的还款义务,但一旦发生抵扣,对于回购价款的计算则影响重大。出租人与回购人签订《回购担保合同》的本意是担保出租人相对于承租人的本金债权,不包含其他费用和罚息,否则回购人将承担过大的风险,不符合商事合作中风险共担的原意。  

       因此,对租赁保证金要根据不同身份进行不同处理。在出租人与承租人之间按照其融资租赁合同约定的资金抵扣顺序计算,在出租人与回购人之间计算回购价款则需要将承租人支付的租赁保证金看做一个整体,不能扣减承租人逾期支付租金产生的责任后在用来计算回购价款。

2.回购保证金

    回购保证金主要用于回购义务履行时的资金抵扣。其名为回购保证金,因此需要在计算回购价款时列入考虑,大部分回购合同约定的回购价款的计算公式,但对于公式每一项必须要具体明确,否则所产生的歧义会影响案件判断的结果。例如本案中约定回购价款等于未付租金总额减去出租人已经收取的租赁保证金数额,因为仅约定“租赁保证金数额”,就会产生不需要减去回购保证金的歧义。实践中,应当遵守“专款专用”原则,将回购人缴纳的回购保证金列入回购价款的计算中。  

3.合作保证金

    合作保证金的作用是暂时垫付系列承租人出现的违约责任。其较为容易发生争议的地方是对其性质和作用的不了解。大部分承租人以出租人在合作保证金中抵扣了部分租金就抗辩出租人应当主张抵扣后的未付租金或罚息,而回购人则会主张出租人应当在回购款中抵扣部分合作保证金。实践中,出租人与回购人之间签订的租赁合作协议需要明确约定合作保证金的垫付作用,例如本案的合同中就明确约定,“当租赁合作协议项下任一承租人发生逾期情况时,融资租赁公司可从合作保证金中先行扣除垫付的相应逾期租金(不含逾期利息),并且不影响对逾期租金的催收”;“双方签订的《租赁合作协议》合作期满,且于合作期内签订的《融资租赁合同》全部期满执行完毕后,租赁公司退还回购担保人合作保证金”。(叶峰)